定增月報|華鼎股份12億元現金高溢價收購實控人資產 公司被掏空后再“圈錢”補流

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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鐘文

　　2023年2月份，全面實行股票發行注冊制正式實施，這在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。 

　　發布預案方面，2月份共有36家上市公司發布定增預案，其中9家計劃定增收購資產，27家公司用來募投新項目或補充流動資金。審核方面，2月份共18家純定增企業上會，全部過會；無定增收購企業上會。發行及募資層面，2月份共有31家（按上市日，下同）公司完成定增股份上市，合計募集資金799.59億元，較1月份環比下降20%。

　　①發布預案情況： 華鼎股份（維權）連環關聯運作“輸血”實控人

　　2月份，A股共有36家上市公司發布定增預案，其中9家計劃定增收購資產，17家公司計劃募投新項目，10家公司計劃補充流動資金。

　　在10家計劃補充流動資金的公司中，華鼎股份先是通過近12億元高溢價收購實控人資產，上市公司賬面資金被掏空后再募資補流，連環關聯運作“肥了”實控人。

　　公告顯示，華鼎股份計劃非公開發行股票2.5億股，計劃募資不超過7.52億元，募資扣除發行費用后將全部用于補充公司流動資金和償還銀行借款。

　　但事實上，華鼎股份似乎“不差錢”。截至2022年三季度末，公司賬面上的貨幣資金為5.57億元，交易性金融資產有0.41億元，合計5.96億元；公司同期的有息債務（短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券之和）僅有2.18億元，可見公司資金壓力不大，為何還要定增募資？

　　原來是華鼎股份最近以11.8億元現金收購了實控人控制股權比例高達79%的亞特新材。2022年12月份，華鼎股份發布收購公告稱，擬以11.8億元人民幣收購亞特新材100%股權，目前該交易已經完成。

　　值得注意的是，亞特新材是華鼎股份實控人鄭期中控股比例高達79%的企業，鄭期中弟弟鄭其明也持有5%的股份，亞特新材剩余16%的股份也是由華鼎股份董事等關聯方持有?？梢哉f，華鼎股份收購的是實控人絕對控制、全部由關聯方持股的標的。

　　對于實控人旗下資產，華鼎股份給出了高溢價。評估報告顯示，截至2022年6月30日，標的公司的賬面凈資產為3.96億元，采用資產基礎法評估的價值為7.9億元，增值率為41.12%；采用收益法評估的價值為13.05億元，增值率為229.66%，最終公司以收益法評估值作為交易對價基礎。

　　華鼎股份稱：賬面價值僅能反映亞特新材各項資產的自身價值，而不能全面、合理地體現亞特新材的整體價值，亦無法涵蓋諸如客戶資源、人力資源、商譽等無形資產的價值；而收益法是以未來可以產生的預期收益經過折現后的現值和作為股東權益的評估價值，反映的是公司的經營能力，故評估價值較賬面價值有所增值。

　　但標的公司亞特新材存在多項問題，如亞特新材納入評估范圍的10項房屋建（構）筑物尚未取得房屋所有權證或不動產權證書，還存在多項擔保事項及訴訟事項等，可這不妨礙公司給出高溢價。

　　對于上市公司的高溢價收購，實控人等交易對手給出的業績承諾或偏低。2021年，亞特新材扣非歸母凈利潤為1.05億元，但交易對手給出的2023-2025年度的業績承諾分別不低于0.89億元、1.09億元、1.15億元，2023年的業績承諾還不如收購前的2021年高。

　　最令人不解的是，華鼎股份2022年三季度末的廣義貨幣資金僅為5.96億元，還有2.18億元的有息債務，遠不夠支付近12億元現金“輸血”實控人及關聯方。

　　上市公司賬面資金被“掏空”后，華鼎股份火速開啟了定增“圈錢”計劃，這一系列關聯運作可謂嫻熟。

　　值得一提的是，2022年4月底，鄭期中才成為華鼎股份新實控人，剛過了7個多月，就通過高溢價關聯交易從上市公司“掏空”近12億元現金，再通過定增圈錢，上市公司存在淪為實控人資本工具的風險。

　　wind顯示，華鼎股份2019-2021年、2022年的扣非歸母凈利潤皆為負值，分別為-6.98億元、-2.4億元、-8.12億元和-2.69億元，按照退市舊規已經退市。公司預計，2022年度扣非歸母凈利潤為 -4億元到--2億元，依舊處于虧損狀態。

　　②發行上市情況：金信諾前次募投項目獲益寥寥 又以“騰籠換鳥”式定增募資

　　wind顯示，2月份共有31家（按上市日，下同）公司完成定增股份上市，合計募集資金799.59億元，較1月份環比下降20%。

　　31家公司中，實際募資額最高的是長江電力，募資額為160.97億元；募資額最低的是佳創視訊，僅募資0.94億元。

　　31家公司中，有29家實際募資完成預期，只有2家公司實際募資較預期縮水，這兩家公司分別是海思科和金信諾。

　　其中，金信諾是在中航證券、世紀證券兩家券商的聯合承銷下都沒有完成預期募資。wind顯示，金信諾計劃定增募資5.95億元，但實際募資5.32億元，是預期的89.41%。

　　金信諾此次定增的募投項目，與2016年的定增有相似之處，前次定增有好多項目被更改或部分更改，項目資金也變更為補充流動資金。有投資者質疑，金信諾此次定增有“騰籠換鳥”圈錢的嫌疑。

　　公告顯示，金信諾此次定增項目分別為高速率線纜、連接器及組件生產項目；高性能特種電纜及組件生產項目；衛星通信終端及電磁兼容解決方案研發項目及補充流動資金。

注：2023年定增募投項目 來源：招股書

　　而金信諾2016年通過定增募資12億元，募投項目包括新型連接器生產及研發中心建設項目、特種線纜產能擴建項目等。

注：2016年定增項目 來源：公告

　　對比不難發現，金信諾兩次定增的募投項目有相似之處，如連接器項目、線纜項目等。更重要的是，金信諾2016年的定增將連接器產品的投資額由2.07億元減少為0.78億元，將特種線纜產能擴建項目的投資額由2.07億元減少為0.78億元，減少的金額都用來補充流動資金。

　　令投資者不解的是，金信諾到底是不是在認真地建設連接器產品和線纜產品，如果是認真的，為何要減少募投資金且遲遲未能完工？如果不是認真投資，此次定增巨額募資進行“重復建設”是否還有必要？

　　值得一提的是，在2016年定增募資完成后，金信諾的盈利狀況越來越糟糕，2017-2021年分別實現扣非歸母凈利潤1.12億元、0.97億元、-1.11億元、-1.17億元、0.1億元，同比分別增長-39.29%、-12.9%、-213.76%、-5.52%、108.6%。盡管公司2021年扭虧，但盈利額與2016年的1.84億元無法相比，可見公司前次募投項目的綜合效果不理想。

　?、壑薪榕琶厚R太效應明顯 頭部券商集中度提高

　　2月份，作為定增項目承銷商承銷額最高的券商是中信證券，承銷金額為263.01億元，市占率為32.89%；華泰聯合、中信建投、中金公司分別承銷169.53億元、122.4億元、69.39億元，市占率分別為21.2%、15.31%、8.68%。

　　Wind顯示，今年1-2月份，中信證券、華泰聯合、中信建投、中金公司承銷的定增項目金額分別為673.68億元、312.13億元、198.34億元、196.35億元，市占率分別為37.44%、17.35%、11.02%、10.91%，“三中一華”合計占據了約84%的市場份額。

來源：wind

　　2022年1-2月，定增項目承銷額排名前四的券商是中信證券、中信建投、華泰聯合、國泰君安，合計占據了56%的市場份額。今年前兩個月，頭部券商的集中度較去年同期相比明顯提高。

　　此外值得關注的是東方證券，其2022年1-2月的定增項目承銷額合計40.9億元，排名第五，今年前兩個月的金額為0，還未“開張”。

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責任編輯：公司觀察